SWISS startet mit Lufthansa in eine neue Zukunft

22.03.2005

Lufthansa Aufsichtsrat, SWISS Verwaltungsrat und SWISS Großaktionäre stimmen der Integration von SWISS in den Lufthansa-Konzern zu.

‚Grünes Licht’ für Lufthansa und Swiss: Der Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG und der Verwaltungsrat der Swiss International Air Lines AG haben heute dem gemeinsam von beiden Unternehmen entwickelten Geschäftsmodell zur Übernahme und Integration der SWISS in den Lufthansa-Konzern zugestimmt. Die Schweizerische Eidgenossenschaft, der Kanton Zürich und weitere Großaktionäre unterstützen die Transaktion. Bislang liegt für über 80% des SWISS Aktienkapitals eine entsprechende Zustimmung vor. Lufthansa Vorstandsvorsitzender Wolfgang Mayrhuber und SWISS-CEO Christoph Franz werden den Integrationsvertrag heute um 20 Uhr in Zürich unterzeichnen.

Lufthansa Vorstandsvorsitzender Wolfgang Mayrhuber betont die Vorteile der Integration für beide Airlines: „Mit Lufthansa und SWISS schließen sich zwei weltweit anerkannte Airlines mit ausgeprägtem Qualitäts- und Serviceverständnis zusammen. Was zählt, sind die offensichtlichen Vorteile für unsere Kunden. Mehr Zielorte, bessere Verbindungen, durchgängige Vielfliegerprogramme, Loungezugänge und vieles mehr steigern die Attraktivität beider Unternehmen. Der Zusammenschluss ist nicht nur gut für die Schweiz und Deutschland, er ist auch vorteilhaft für unsere STAR Partner und stärkt die europäische Luftfahrt.“

Christoph Franz, CEO und Präsident der Konzernleitung von SWISS sagte zu dem erfolgreichen Abschluss der Verhandlungen mit Lufthansa: „Die SWISS kann als Mitglied des Lufthansa-Konzerns ihre Aufgabe dauerhaft noch besser erfüllen, die Schweiz mit der Welt zu verbinden. Mit dem erweiterten Angebot durch die Einbindung in dieses führende Netzwerk, abgestimmten Flugplänen und dem Zugang zu den Lounges von Lufthansa und deren Partner wird die SWISS für ihre Kunden noch attraktiver. Die Basis für eine positive Entwicklung der SWISS liegt jedoch weiterhin in der Schaffung einer wettbewerbsfähigen Kostenstruktur.“ SWISS wird das im Januar 2005 angekündigte Restrukturierungs-programm deshalb konsequent weiter führen. Nach wie vor will das Unternehmen die laufenden Verhandlungen über neue Gesamtarbeitsverträge zügig abschliessen, wie dies am Wochenende mit drei Bodengewerkschaften bereits erfolgt ist. Christoph Franz: „Der Integrationsvertrag sichert die faire Entwicklung des Drehkreuzes Zürich, die Größe unserer Langstreckenflotte, die Qualitätsmarke SWISS und den Erhalt der SWISS als operative Fluggesellschaft mit Sitz in der Schweiz.“ Zur langfristigen Sicherung der Schweizer Luftverkehrsinfrastruktur wird für zehn Jahre eine unabhängige Stiftung nach Schweizer Recht gegründet, die einen Vertreter für den Lufthansa Aufsichtsrat und zwei Verwaltungsratsmitglieder von Swiss vorschlagen kann.

Lufthansa wird mit der Integration von SWISS ihre Stellung als international führender Netzwerkcarrier weiter ausbauen. Durch den Zugang zu einem attraktiven Markt mit hoher Wirtschaftskraft und die Harmonisierung des Nachbarschaftsverkehrs stärkt Lufthansa nachhaltig ihre Wettbewerbsposition. Bereits zum Winterflugplan 2005/2006 steht den Kunden beider Gesellschaften ein erweitertes, weltumspannendes Angebot zur Verfügung.

Durch die Übernahme entstehen erhebliche Synergien auf der Ertrags- und Kostenseite, die sich schrittweise erhöhen und ab dem Jahre 2007 jährlich rund 160 Millionen Euro (rund 250 Millionen Schweizer Franken) betragen.

Das gemeinsam erarbeitete Geschäftsmodell sieht vor, dass SWISS eine weitgehend eigenständige Fluggesellschaft mit Geschäftsleitung und Sitz in der Schweiz, mit eigener Flotte und Crew bleibt und im Lufthansa-Verbund als Profit-Center geführt wird. SWISS wird ihren eigenen Markenauftritt behalten, ihre Stärken weiter entwickeln und ihren Standortvorteil im Schweizer Markt ausbauen. Dazu gehören ein nachfragegerechtes internationales Streckennetz und ein interkontinentales Drehkreuz am Standort Zürich, das neben den Lufthansa-Drehkreuzen Frankfurt und München gleichberechtigt entwickelt werden soll. Lufthansa wird die Langstreckenflotte der SWISS um zwei zusätzliche Flugzeuge erweitern, falls wettbewerbsfähige Kostenstrukturen vorliegen. Dem Unternehmen SWISS und seinen Mitarbeitern eröffnen sich langfristige Perspektiven.

Transaktionsstruktur

Ziel ist die vollständige Übernahme der SWISS. Aufgrund der kartellrechtlichen Anforderungen und zur Sicherung der Verkehrsrechte erfolgt der Erwerb in mehreren Stufen. Die Aktien der SWISS werden von einer neu gegründeten Schweizer Gesellschaft (AirTrust) gehalten. In einem ersten Schritt erwirbt Lufthansa 11% an AirTrust. Nach kartellrechtlicher Freigabe wird der Anteil auf 49% erhöht. Gleichzeitig werden Verhandlungen zur Sicherung der Luftverkehrsrechte geführt. Bei Vorliegen von entsprechenden Übereinkünften wird Lufthansa SWISS zu 100% übernehmen.

Lufthansa wird über AirTrust den Free-Float-Aktionären der SWISS voraussichtlich im Mai ein Übernahmeangebot unterbreiten. Die Höhe errechnet sich aus dem Durchschnittskurs der SWISS Aktie der zurückliegenden 30 Handelstage, ausgehend vom Tag der Anmeldung bei der Übernahmekommission in der Schweiz (voraussichtlich 23. März 2005). Lufthansa wird für rund 15% der SWISS Aktien rund 45 Millionen Euro (rund 70 Millionen Schweizer Franken) aufwenden.

Die SWISS-Grossaktionäre erhalten für den Tausch ihrer Aktien einen Besserungsschein (Outperformance-Option), dessen Auszahlung im Jahre 2008 von der Kursentwicklung der Lufthansa Aktie gegenüber einem Vergleich von Konkurrenzwerten abhängig ist. Bei 50% besserer Kursentwicklung der Lufthansa Aktie beträgt die maximale Auszahlung rund 250 Millionen Euro (rund 390 Millionen Schweizer Franken).

Insgesamt liegt der Kaufpreis für den vollständigen Erwerb von SWISS zwischen ca. 45 Millionen Euro und 300 Millionen Euro (zwischen 70 Millionen und 460 Millionen Schweizer Franken).

Zahlen zu Lufthansa und SWISS

Mit Lufthansa flogen im vergangenen Jahr 50,9 Millionen Passagiere zu 176 Zielen, mit SWISS 9,2 Millionen zu 70 Zielen. Der Lufthansa Konzern beschäftigt rund 90.000 Mitarbeiter und betreibt eine Flotte von 377 Flugzeugen (konsolidierte Flotte). Der SWISS Konzern mit 7.900 Mitarbeitern setzt derzeit 80 Flugzeuge (Gesamtflotte) ein.

Voraussichtlicher Zeitplan

März 2005
Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an SWISS

Mai 2005
Öffentliches Übernahmeangebot an die Free-Float-Aktionäre

3. Quartal 2005
Erwerb von Anteilen an SWISS von bis zu 49% nach kartellrechtlicher Freigabe durch die Europäische Kommission

30. Oktober 2005
Schrittweise operative Integration ab dem Winterflugplan 2005/2006

2006/2007
Vollständige Übernahme von SWISS nach Sicherung der Verkehrsrechte

Hinweis für Journalisten

Heute, 22. März 2005, 20 Uhr
Vertragsunterzeichnung im Hotel Hilton, Glattbrugg, Zürich
mit dem Lufthansa Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Mayrhuber,
SWISS-CEO Christoph Franz und SWISS-Verwaltungsratspräsident Pieter Bouw

23. März 2005, 8.00 Uhr
Medienfrühstück im Hotel Hilton, Glattbrugg, Zürich
mit dem Lufthansa Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Mayrhuber,
SWISS-CEO Christoph Franz und SWISS-Verwaltungsratspräsident Pieter Bouw

23. März 2005, 11 Uhr
Bilanzpressekonferenz der Deutschen Lufthansa AG im Lufthansa Flight Training Center in
Frankfurt mit dem Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Mayrhuber und Finanzvorstand Dr. Karl-
Ludwig Kley