SWISS et Lufthansa vers un nouvel avenir

22.03.2005

Le conseil de surveillance de Lufthansa, le conseil d’administration de SWISS ainsi que les actionnaires majoritaires de SWISS approuvent l’intégration de SWISS au sein du groupe Lufthansa.

« feu vert » pour Lufthansa et SWISS : le conseil de surveillance de Deutsche Lufthansa SA et le conseil d’administration de Swiss International Air Lines SA viennent d’approuver le projet de rachat et d’intégration de SWISS au sein du groupe Lufthansa. Ce projet a été conjointement mis au point par les deux compagnies. La Confédération Helvétique, le Canton de Zurich et d’autres actionnaires majoritaires soutiennent également la transaction. L’accord des actionnaires qui se sont jusqu’à présent prononcés en faveur de l’intégration porte ainsi sur plus de 80% du capital-actions. Wolfgang Mayrhuber, président du directoire de Lufthansa, et Christoph Franz, président de la direction générale de SWISS, signeront ce soir (20h00) à Zurich le contrat scellant le projet commun.

Wolfgang Mayrhuber, président du directoire de Lufthansa, insiste sur les avantages que représente l’intégration pour les deux compagnies : « Lufthansa et SWISS bénéficient dans le monde entier d’une réputation hors pair pour la qualité de leurs prestations et l’excellence de leur service passagers. Leur union ne fait que renforcer les avantages offerts à la clientèle, ce qui est l’essentiel. Des destinations supplémentaires, de meilleures dessertes, des programmes de fidélisation harmonisés, l’accès aux salons privatifs et bien d’autres éléments rendent les deux compagnies encore plus attrayantes. Le regroupement des deux compagnies est non seulement positif pour la Suisse et l’Allemagne mais aussi pour nos partenaires au sein de Star Alliance. Elle renforce les transports aériens européens. »

Christoph Franz, président de la direction générale de SWISS, exprime son point de vue sur le succès des négociations menées avec Lufthansa : « En qualité de membre du groupe Lufthansa, SWISS sera encore mieux à même d’assumer à long terme sa fonction consistant à relier la Suisse au reste du monde. Son attrait pour les passagers se verra renforcé par la multiplication des destinations desservies au sein du réseau très étoffé de Lufthansa, par l’harmonisation des horaires des deux compagnies, et par l’accès aux salons privatifs de la compagnie allemande et de ses partenaires. Le développement de SWISS reste toutefois tributaire de la rationalisation des coûts. SWISS doit devenir concurrentielle ». Les mesures de restructuration annoncées en janvier 2005 seront donc appliquées comme prévu. La compagnie souhaite conclure dès que possible les négociations en cours au sujet de la nouvelle convention collective de travail. Un accord a déjà pu être trouvé le week-end passé avec trois syndicats représentant le personnel au sol. Christoph Franz ajoute que « le contrat d’intégration prévoit le développement équitable de la plateforme zurichoise, l’étendue de la flotte long-courrier, le maintien de la marque SWISS, synonyme de qualité, et le statut opérationnel de la compagnie avec un siège en Suisse ». Afin de s’assurer à long terme des infrastructures des transports aériens helvétiques sera créée pour dix ans une fondation indépendante de droit suisse qui pourra proposer un représentant pour le conseil de surveillance de Lufthansa et deux membres pour le conseil d’administration de SWISS.

En intégrant SWISS au sein du groupe, Lufthansa accentue encore sa position de compagnie en réseau de rang international. La compagnie allemande renforce durablement sa compétitivité en se donnant l’accès à un marché attrayant au pouvoir d’achat élevé, et en harmonisant le trafic avec un pays voisin. Dès l’entrée en vigueur de l’horaire d’hiver 2005/2006, la clientèle des deux compagnies aura accès à un réseau plus étendu dans le monde entier.

L’intégration permet de dégager d’importantes synergies sur le plan des recettes et des dépenses, qui permettront progressivement d’ici à 2007 d’économiser chaque année près de EUR 160 millions (environ CHF 250 millions).

Le projet d’intégration élaboré conjointement par les deux compagnies prévoit que SWISS dispose d’une large autonomie en tant qu’opérateur aérien. La direction et le siège resteront en Suisse. SWISS conservera sa propre flotte et ses équipages, et sera gérée tel un centre de profit au sein du groupe Lufthansa. En conservant sa marque, elle cultivera ses points forts et continuera à étendre son rayonnement sur le marché suisse en vertu de la position privilégiée que lui confère son statut de compagnie basée. Elle disposera d’un réseau aérien international adapté à la demande et d’une plateforme intercontinentale à Zurich, qui profitera d’un développement équitable face aux plateformes aéroportuaires de Lufthansa à Francfort à Munich. Lufthansa augmentera la flotte long-courrier de SWISS de deux unités si les conditions économiques requises sont réunies. Ce sont des perspectives à long terme qui s’ouvrent pour la compagnie helvétique et pour ses collaborateurs.

Structure de la transaction

L’objectif est la reprise intégrale de SWISS. En vertu des dispositions de la loi sur les cartels et afin de s’assurer des droits de trafic, l’acquisition se fera en plusieurs étapes. Les actions de SWISS seront détenues par une société suisse spécialement créée à cet effet (AirTrust). Dans un premier temps, Lufthansa acquérra 11% du capital auprès d’AirTrust. Après obtention des autorisations que prévoit la loi sur les cartels, la part de capital détenue par Lufthansa passera à 49%. Parallèlement seront menées des négociations dans le but de s’assurer des droits de trafic. Lorsque les accords sur les transports aériens auront été modifiés, Lufthansa reprendra SWISS à 100%.

Par le biais d’AirTrust, Lufthansa fera probablement en mai prochain une offre de rachat aux actionnaires détenant le capital flottant de SWISS. Le montant de rachat sera calculé en fonction du cours moyen des actions de SWISS sur les 30 derniers jours boursiers, en partant du jour d’inscription auprès de la Commission des OPA en Suisse (a priori le 23 mars 2005). Lufthansa dépensera environ EUR 45 millions (près de CHF 70 millions) pour acquérir environ 15% du capital-actions de SWISS.

Les actionnaires majoritaires de SWISS obtiendront en l’échange de leurs actions une option sur différence de rendement (« outperformance option »), dont le paiement courant 2008 sera fonction du développement du cours des actions Lufthansa en regard du développement des actions de la concurrence. Si le développement du cours des actions de Lufthansa excède de 50% celui de la concurrence, le paiement maximal aux actionnaires majoritaires actuels sera d’environ EUR 250 millions (près de CHF 390 millions).

Le prix de rachat total de SWISS se situe entre EUR 45 et 300 millions (entre CHF 70 et 460 millions).

Chiffres clés pour Lufthansa et SWISS

L’an passé, 50,9 millions de passagers ont emprunté les lignes de Lufthansa pour 176 destinations, contre 9,2 millions de passagers pour SWISS vers 70 destinations. Les effectifs du groupe Lufthansa se situent autour de 90’000 collaborateurs, contre 7’900 chez SWISS. La flotte Lufthansa est constituée de 377 appareils (flotte consolidée), contre 80 pour SWISS.

Calendrier prévisionnel

Mars 2005
Acquisition d’une participation minoritaire

Mai 2005
Offre publique d’achat aux actionnaires détenant le flottant

3e trimestre 2005Autorisation délivrée par la Commission Européenne (cartels), acquisition de parts à hauteur de 49%

30 octobre 2005
Intégration opérationnelle par étape pour l’horaire d’hiver 05 /05

2006 / 2007
Reprise intégrale dès obtention des droits de trafic

Avis aux rédactions

Aujourd’hui, mardi 22 mars 2005 à 20h00 Signature du contrat à l’hôtel Hilton, Glattbrugg, Zurich par Wolfgang Mayrhuber, président du directoire de Lufthansa, Christoph Franz, président de la direction générale de SWISS,et Pieter Bouw, président du conseil d’administration de SWISS.

Le 23 mars 2005 à 08h00Conférence de presse à l’hôtel Hilton, Glattbrugg, Zurich en présence de Wolfgang Mayrhuber, président du directoire de Lufthansa, et Christoph Franz, président de la direction générale de SWISS.

Le 23 mars 2005 à 11h00Conférence de presse de bilan de Lufthansa au Lufthansa Flight Training Center de Francfort, en présence de Wolfgang Mayrhuber, président du directoire, et de Karl-Ludwig Kley, directeur financier.